各省、自治區、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構：

　　完善國有企業(yè)法人治理結構是全面推進(jìn)依法治企、推進(jìn)國家治理體系和治理能力現代化的內在要求，是新一輪國有企業(yè)改革的重要任務(wù)。當前，多數國有企業(yè)已初步建立現代企業(yè)制度，但從實(shí)踐情況看，現代企業(yè)制度仍不完善，部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結構，權責不清、約束不夠、缺乏制衡等問(wèn)題較為突出，一些董事會(huì )形同虛設，未能發(fā)揮應有作用。根據《中共中央

　　國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》等文件精神，為改進(jìn)國有企業(yè)法人治理結構，完善國有企業(yè)現代企業(yè)制度，經(jīng)國務(wù)院同意，現提出以下意見(jiàn)：

　　一、總體要求

　?。ㄒ唬┲笇枷?。

　　全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會(huì )精神，深入貫徹習近平總書(shū)記系列重要講話(huà)精神和治國理政新理念新思想新戰略，認真落實(shí)黨中央、國務(wù)院決策部署，統籌推進(jìn)“五位一體”總體布局和協(xié)調推進(jìn)“四個(gè)全面”戰略布局，牢固樹(shù)立和貫徹落實(shí)創(chuàng )新、協(xié)調、綠色、開(kāi)放、共享的發(fā)展理念，從國有企業(yè)實(shí)際情況出發(fā)，以建立健全產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)的現代企業(yè)制度為方向，積極適應國有企業(yè)改革的新形勢新要求，堅持黨的領(lǐng)導、加強黨的建設，完善體制機制，依法規范權責，根據功能分類(lèi)，把握重點(diǎn)，進(jìn)一步健全各司其職、各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結構。

　?。ǘ┗驹瓌t。

　　1. 堅持深化改革。 尊重企業(yè)市場(chǎng)主體地位，遵循市場(chǎng)經(jīng)濟規律和企業(yè)發(fā)展規律，以規范決策機制和完善制衡機制為重點(diǎn)，堅持激勵機制與約束機制相結合，體現效率原則與公平原則，充分調動(dòng)企業(yè)家積極性，提升企業(yè)的市場(chǎng)化、現代化經(jīng)營(yíng)水平。

　　2. 堅持黨的領(lǐng)導。 落實(shí)全面從嚴治黨戰略部署，把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統一起來(lái)，明確國有企業(yè)黨組織在法人治理結構中的法定地位，發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的領(lǐng)導核心和政治核心作用，保證黨組織把方向、管大局、保落實(shí)。堅持黨管干部原則與董事會(huì )依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者、經(jīng)營(yíng)管理者依法行使用人權相結合，積極探索有效實(shí)現形式，完善反腐倡廉制度體系。

　　3. 堅持依法治企。 依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規，以公司章程為行為準則，規范權責定位和行權方式；法無(wú)授權，任何政府部門(mén)和機構不得干預企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，實(shí)現深化改革與依法治企的有機統一。

　　4. 堅持權責對等。 堅持權利義務(wù)責任相統一，規范權力運行、強化權利責任對等，改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制，深化權力運行和監督機制改革，構建符合國情的監管體系，完善履職評價(jià)和責任追究機制，對失職、瀆職行為嚴格追責，建立決策、執行和監督環(huán)節的終身責任追究制度。

　?。ㄈ┲饕繕?。

　　2017 年年底前，國有企業(yè)公司制改革基本完成。到2020年，黨組織在國有企業(yè)法人治理結構中的法定地位更加牢固，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數的董事會(huì )，國有控股企業(yè)實(shí)行外部董事派出制度，完成外派監事會(huì )改革；充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一大批政治堅定、善于經(jīng)營(yíng)、充滿(mǎn)活力的董事長(cháng)和職業(yè)經(jīng)理人，培育一支德才兼備、業(yè)務(wù)精通、勇于擔當的董事、監事隊伍；黨風(fēng)廉政建設主體責任和監督責任全面落實(shí)，企業(yè)民主監督和管理明顯改善；遵循市場(chǎng)經(jīng)濟規律和企業(yè)發(fā)展規律，使國有企業(yè)成為依法自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧、自擔風(fēng)險、自我約束、自我發(fā)展的市場(chǎng)主體。

　　二、規范主體權責

　　健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，依照法律法規和公司章程，嚴格規范履行出資人職責的機構（以下簡(jiǎn)稱(chēng)出資人機構）、股東會(huì )（包括股東大會(huì )，下同）、董事會(huì )、經(jīng)理層、監事會(huì )、黨組織和職工代表大會(huì )的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，完善符合市場(chǎng)經(jīng)濟規律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結構，進(jìn)一步提升國有企業(yè)運行效率。

　?。ㄒ唬├眄槼鲑Y人職責，轉變監管方式。

　　1. 股東會(huì )是公司的權力機構。股東會(huì )主要依據法律法規和公司章程，通過(guò)委派或更換董事、監事（不含職工代表），審核批準董事會(huì )、監事會(huì )年度工作報告，批準公司財務(wù)預決算、利潤分配方案等方式，對董事會(huì )、監事會(huì )以及董事、監事的履職情況進(jìn)行評價(jià)和監督。出資人機構根據本級人民政府授權對國家出資企業(yè)依法享有股東權利。

　　2. 國有獨資公司不設股東會(huì )，由出資人機構依法行使股東會(huì )職權。以管資本為主改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制，對直接出資的國有獨資公司，出資人機構重點(diǎn)管好國有資本布局、規范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機構主要依據股權份額通過(guò)參加股東會(huì )議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責，除法律法規或公司章程另有規定外，不得干預企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　3. 出資人機構依據法律法規和公司章程規定行使股東權利、履行股東義務(wù)，有關(guān)監管內容應依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求，出資人機構要轉變工作職能、改進(jìn)工作方式，加強公司章程管理，清理有關(guān)規章、規范性文件，研究提出出資人機構審批事項清單，建立對董事會(huì )重大決策的合規性審查機制，制定監事會(huì )建設、責任追究等具體措施，適時(shí)制定國有資本優(yōu)先股和國家特殊管理股管理辦法。

　?。ǘ┘訌姸聲?huì )建設，落實(shí)董事會(huì )職權。

　　1. 董事會(huì )是公司的決策機構，要對股東會(huì )負責，執行股東會(huì )決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會(huì )、監事會(huì )監督，認真履行決策把關(guān)、內部管理、防范風(fēng)險、深化改革等職責。國有獨資公司要依法落實(shí)和維護董事會(huì )行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會(huì )的獨立性和權威性，落實(shí)董事會(huì )年度工作報告制度；董事會(huì )應與黨組織充分溝通，有序開(kāi)展國有獨資公司董事會(huì )選聘經(jīng)理層試點(diǎn)，加強對經(jīng)理層的管理和監督。

　　2. 優(yōu)化董事會(huì )組成結構。國有獨資、全資公司的董事長(cháng)、總經(jīng)理原則上分設，應均為內部執行董事，定期向董事會(huì )報告工作。國有獨資公司的董事長(cháng)作為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負首要責任，要及時(shí)向董事會(huì )和國有股東報告重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。國有獨資公司的董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導，其中外部董事人選由出資人機構商有關(guān)部門(mén)提名，并按照法定程序任命。國有全資公司、國有控股企業(yè)的董事由相關(guān)股東依據股權份額推薦派出，由股東會(huì )選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益；國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會(huì )選舉或更換；國有控股企業(yè)應有一定比例的外部董事，由股東會(huì )選舉或更換。

　　3. 規范董事會(huì )議事規則。董事會(huì )要嚴格實(shí)行集體審議、獨立表決、個(gè)人負責的決策制度，平等充分發(fā)表意見(jiàn)，一人一票表決，建立規范透明的重大事項信息公開(kāi)和對外披露制度，保障董事會(huì )會(huì )議記錄和提案資料的完整性，建立董事會(huì )決議跟蹤落實(shí)以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通。董事會(huì )應當設立提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )、審計委員會(huì )等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，為董事會(huì )決策提供咨詢(xún)，其中薪酬與考核委員會(huì )、審計委員會(huì )應由外部董事組成。改進(jìn)董事會(huì )和董事評價(jià)辦法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企業(yè)特點(diǎn)的考核評價(jià)體系及激勵機制。

　　4. 加強董事隊伍建設。開(kāi)展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董事來(lái)源渠道，擴大專(zhuān)職外部董事隊伍，選聘一批現職國有企業(yè)負責人轉任專(zhuān)職外部董事，定期報告外部董事履職情況。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產(chǎn)生。外部董事要與出資人機構加強溝通。

　?。ㄈ┚S護經(jīng)營(yíng)自主權，激發(fā)經(jīng)理層活力。

　　1. 經(jīng)理層是公司的執行機構，依法由董事會(huì )聘任或解聘，接受董事會(huì )管理和監事會(huì )監督?？偨?jīng)理對董事會(huì )負責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、組織實(shí)施董事會(huì )決議等職權，向董事會(huì )報告工作，董事會(huì )閉會(huì )期間向董事長(cháng)報告工作。

　　2. 建立規范的經(jīng)理層授權管理制度，對經(jīng)理層成員實(shí)行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應、與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經(jīng)理層逐步實(shí)行任期制和契約化管理。根據企業(yè)產(chǎn)權結構、市場(chǎng)化程度等不同情況，有序推進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人制度建設，逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍，有序實(shí)行市場(chǎng)化薪酬，探索完善中長(cháng)期激勵機制，研究出臺相關(guān)指導意見(jiàn)。國有獨資公司要積極探索推行職業(yè)經(jīng)理人制度，實(shí)行內部培養和外部引進(jìn)相結合，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉換通道。開(kāi)展出資人機構委派國有獨資公司總會(huì )計師試點(diǎn)。

　?。ㄋ模┌l(fā)揮監督作用，完善問(wèn)責機制。

　　1. 監事會(huì )是公司的監督機構，依照有關(guān)法律法規和公司章程設立，對董事會(huì )、經(jīng)理層成員的職務(wù)行為進(jìn)行監督。要提高專(zhuān)職監事比例，增強監事會(huì )的獨立性和權威性。對國有資產(chǎn)監管機構所出資企業(yè)依法實(shí)行外派監事會(huì )制度。外派監事會(huì )由政府派出，負責檢查企業(yè)財務(wù)，監督企業(yè)重大決策和關(guān)鍵環(huán)節以及董事會(huì )、經(jīng)理層履職情況，不參與、不干預企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

　　2. 健全以職工代表大會(huì )為基本形式的企業(yè)民主管理制度，支持和保證職工代表大會(huì )依法行使職權，加強職工民主管理與監督，維護職工合法權益。國有獨資、全資公司的董事會(huì )、監事會(huì )中須有職工董事和職工監事。建立國有企業(yè)重大事項信息公開(kāi)和對外披露制度。

　　3. 強化責任意識，明確權責邊界，建立與治理主體履職相適應的責任追究制度。董事、監事、經(jīng)理層成員應當遵守法律法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；要將其信用記錄納入全國信用信息共享平臺，違約失信的按規定在“信用中國”網(wǎng)站公開(kāi)。董事應當出席董事會(huì )會(huì )議，對董事會(huì )決議承擔責任；董事會(huì )決議違反法律法規或公司章程、股東會(huì )決議，致使公司遭受?chē)乐負p失的，應依法追究有關(guān)董事責任。經(jīng)理層成員違反法律法規或公司章程，致使公司遭受損失的，應依法追究有關(guān)經(jīng)理層成員責任。執行董事和經(jīng)理層成員未及時(shí)向董事會(huì )或國有股東報告重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險的，應依法追究相關(guān)人員責任。企業(yè)黨組織成員履職過(guò)程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應按照黨組織有關(guān)規定嚴格追究責任。按照“三個(gè)區分開(kāi)來(lái)”的要求，建立必要的改革容錯糾錯機制，激勵企業(yè)領(lǐng)導人員干事創(chuàng )業(yè)。

　?。ㄎ澹﹫猿贮h的領(lǐng)導，發(fā)揮政治優(yōu)勢。

　　1. 堅持黨的領(lǐng)導、加強黨的建設是國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢。要明確黨組織在國有企業(yè)法人治理結構中的法定地位，將黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程，明確黨組織在企業(yè)決策、執行、監督各環(huán)節的權責和工作方式，使黨組織成為企業(yè)法人治理結構的有機組成部分。要充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導核心和政治核心作用，領(lǐng)導企業(yè)思想政治工作，支持董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執行。

　　2. 充分發(fā)揮紀檢監察、巡視、審計等監督作用，國有企業(yè)董事、監事、經(jīng)理層中的黨員每年要定期向黨組（黨委）報告個(gè)人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業(yè)紀檢組組長(cháng)（紀委書(shū)記）實(shí)行委派制度和定期輪崗制度，紀檢組組長(cháng)（紀委書(shū)記）要堅持原則、強化監督。紀檢組組長(cháng)（紀委書(shū)記）可列席董事會(huì )和董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的會(huì )議。

　　3. 積極探索黨管干部原則與董事會(huì )選聘經(jīng)營(yíng)管理人員有機結合的途徑和方法。堅持和完善雙向進(jìn)入、交叉任職的領(lǐng)導體制，符合條件的國有企業(yè)黨組（黨委）領(lǐng)導班子成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層，董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規定和程序進(jìn)入黨組（黨委）；黨組（黨委）書(shū)記、董事長(cháng)一般由一人擔任，推進(jìn)中央企業(yè)黨組（黨委）專(zhuān)職副書(shū)記進(jìn)入董事會(huì )。在董事會(huì )選聘經(jīng)理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門(mén)、國有資產(chǎn)監管機構黨委應當發(fā)揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會(huì )通過(guò)差額方式選聘經(jīng)理層成員。

　　三、做好組織實(shí)施

　?。ㄒ唬┘皶r(shí)總結經(jīng)驗，分層有序實(shí)施。 在國有企業(yè)建設規范董事會(huì )試點(diǎn)基礎上，總結經(jīng)驗、完善制度，國務(wù)院國資委監管的中央企業(yè)要依法改制為國有獨資公司或國有控股公司，全面建立規范的董事會(huì )。國有資本投資、運營(yíng)公司法人治理結構要“一企一策”地在公司章程中予以細化。其他中央企業(yè)和地方國有企業(yè)要根據自身實(shí)際，由出資人機構負責完善國有企業(yè)法人治理結構。

　?。ǘ┚囊幏哆\作，做好相互銜接。 國有企業(yè)要按照完善法人治理結構的要求，全面推進(jìn)依法治企，完善公司章程，明確內部組織機構的權利、義務(wù)、責任，實(shí)現各負其責、規范運作、相互銜接、有效制衡。國務(wù)院國資委要會(huì )同有關(guān)部門(mén)和單位抓緊制定國有企業(yè)公司章程審核和批準管理辦法。

　　金融、文化等國有企業(yè)的改革，中央另有規定的依其規定執行。

　　國務(wù)院辦公廳

　　2017 年4月24日